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Zitat von tivolino
Interessante Fragen. Die letztendliche Entscheidung über einen Anteilsverkauf müsste meiner Meinung nach die Gesellschafterversammlung der GmbH (nicht das Vereinspräsidium!) beschließen - von der ich nicht weiß, wer da überhaupt drinsitzt. Oder sind das Präsidium und die Gesellschafterversammlung rechtlich ein und dasselbe Organ? Das Präsidium muss laut Satzung vor einem solchen Gesellschafterbeschluss ein 75-prozentiges Votum der Mitglieder einholen. Dass das Präsidium oder gar der Verwaltungsrat einem Übernahmeangebot vorher selber zustimmen müssten, steht nirgendwo. Im Vorfeld kann zwar über die Details des Angebots verhandelt werden. Ist das Angebot dann aber erst einmal offiziell beim Präsidium eingereicht, wird die Mitgliederversammlung augenblicklich zum alleinigen Souverän. Mit welchem Recht dürften das Präsidium und der VR dann eigentlich noch sagen, wir stimmen dem Angebot zu - oder wir lehnen es ab und legen es den Mitgliedern erst gar nicht erst zur Abstimmung vor?
Auch der VR überschätzt womöglich seine Kompetenzen. Zwar heißt es in der Satzung, dass (satzungsändernde) "Rechtsgeschäfte des Präsidiums der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrates bedürfen". Aber ist ein Anteilsverkauf überhaupt ein Rechtsgeschäft "des Präsidiums" - oder ist er ein Rechtsgeschäft der GmbH-Gesellschafterversammlung?
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@tivolino
Die Alemannia Aachen-GmbH ist (noch) eine 100 %-Tochter des Vereins, von daher sollte die Besetzung einer anstehenden Gesellschafterversammlung eindeutig sein. § 14.12.4 definiert wohl die Zustimmungspflicht des Verwaltungsrates.
Außer acht gelassen habe ich die notwendigen (vorab oder parallel laufenden) Absprachen hinsichtlich der „Vorzugs-Miete“ mit der Aachener Stadion Beteiligungs GmbH (ASB), - sprich der Stadt Aachen. – (Äußerst heikle Konstellation, - siehe „Dombau-Sage“, - aber es steht zu vermuten, dass sich Verantwortliche finden, die gleichfalls „Geschichte(n)“ schreiben möchten).
Vermuteter Ablauf
1. Präsidium und Aufsichtsrat erarbeiten, zwecks Freigabe, interne Vorlage für den Verwaltungsrat:
- Gegebenenfalls Ergänzungwahl des 1.Vorsitzenden ((gemäß § 13.8 (Fristwahrung 10.4 / 10.12) nicht zwingend notwendig))
- Satzungsänderung(en) zwecks Abstimmung auf der Hauptversammlung
- Antrag zur Mitgliederversammlung zwecks Veräußerung von bis zu 80 % der GmbH-Anteile.
Nach erfolgter Freigabe durch den Verwaltungsrat
2. Einladung des Präsidiums zur außerordentlichen Hauptversammlung mit den Tagesordnungspunkten
- Ergänzungwahl des 1.Vorsitzenden (gemäß § 13.8 nicht zwingend notwendig)
- Satzungsänderung(en) [§ 10.14 Zwei Drittel-Mehrheit | Stimmenthaltungen werden mitgezählt.]
- Antrag zwecks Veräußerung von bis zu 80 % der GmbH-Anteile ((§ 12.7) 75 % aller abgegebenen Stimmen erforderlich)).
3. Präsidium setzt die Entscheidungen der Mitgliederversammlung um
- Der Aufsichtsrat der GmbH beauftragt deren Geschäftsführer mit Umsetzung
Auszug „In der Pratsch“
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates des TSV Alemannia Aachen (Dr. Martin Fröhlich) will sich in Sachen Investor nicht wirklich festlegen lassen und äußert seine Angst um den Gesamtverein.
„Wie Sie richtig feststellten, sind wir ein Kontroll- und Beratungsorgan. Das operative Geschäft gehört nicht zu unseren Aufgaben. Unser Job ist die Beratung und Kontrolle des Präsidiums des Stammvereins. Sobald Präsidium und Aufsichtsrat ein konkretes Verhandlungsergebnis vorlegen, werden wir uns mit diesem beschäftigen, es diskutieren und bewerten. Die letztendliche Entscheidung trifft dann nicht die GmbH, sondern deren Inhaber. Und das ist der TSV, und damit letztlich die Mitglieder“.
(...)
„Aus meiner Sicht ist der September (Anmerkung 2016) sehr ambitioniert. Dafür ist noch viel zu viel zu tun. Erst einmal muss ein Verhandlungsergebnis erzielt werden. Dann müssen sich die Gremien eine Meinung bilden. Zudem gilt es, ein Verhandlungsergebnis den Mitgliedern zu vermitteln. Die Mitgliederversammlung muss akribisch vorbereitet werden. Außerdem wäre zwangsläufig auch noch eine Änderung der Vereinssatzung vorzubereiten. Stand heute wird bis zur Mitgliederversammlung noch einige Zeit vergehen, vermutlich bis in den Herbst. Im Moment ist aber noch vieles unklar. Lassen Sie uns noch mal abwarten“.
Wünschenswert wären:
Aktueller Auszug aus dem Vereinsregister zum e.V.
Aktueller Auszug aus dem Handelsregister zur GmbH
Aktueller Auszug aus dem Handelsregister zur ASB
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